目 录 一、验资报告 第 1—3 页 二、 附件 第 4—9 页 （一）新增注册资本实收情况明细表 第 4 页 （二）注册资本及实收资本变更前后对照表 第 5 页 （三）验资事项说明 按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的 验资资料，我们的审验是依据《中国 注册会计师审计准则第号——验资》进行的。在审验过程中，实施了检查等必要的审验程序。
贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 .00 元 ， 实 收 资 本 为 人 民 币 252,000,000.00 元 股（折合人民币 810,999,923.62 元）及支付现金 的股权 股获得；现金对价部分通过向江勇、 第 1 页 股募集配套资金及自有资金获得。
上述发行股份增加注册资本人民币 .00 元，变更后的注册资本为 人民币 .00 元 股、向冯仁华定向增发人民币普通股（A 股）股票 股、向广信德定向增发人民币普通股（A 股）股票 股、向江胜定向增 发人民币普通股（A 股）股票 股、向上道金定向增发人民币普通股（A 股）股票 股、向张定向增发人民币普通股（A 股）股票 股、向李星余定向增发人民币普通股（A 股）股票 股、向深繸诺定向 增发人民币普通股（A 股）股票 股、向广恒萱定向增发人民币普通股 （A 股）股票 股、向上道晨富定向增发人民币普通股（A 股）股票 股、向庞大定向增发人民币普通股（A 股）股票 股、向康远定 向增发人民币普通股（A 股）股票 股和向中大瑞泽定向增发人民币 普通股（A 股）股票 股购买相关资产；(2) 非公开发行不超过人民币 普通股（A 股）股票 股募集配套资金。每股面值 1 元，每股发行价 格为人民币 14.62 元。
经我们审验，截至年 3 月 7 日止 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 14.62 元。股份对价部 分 810,999,923.62 元中，计入实收资本人民币伍仟伍佰肆拾柒万壹仟玖佰伍拾 壹元计入资本公积（股本溢价）755,527,972.62 元。00%的股权，中才 70.00%的股权。现金对价部分 恒企教育、 中才已分别于年 2 月 24 日、2017 年 2 月 22 日完成将恒企教育 100% 第 2 页， 经我们审验，截至年 3 月 7 日止 股 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 14.62 元 ， 应 募 集 资 金 总 额 469,999,973.42 元，减除发行费用 30,580,000.00 元（含税）后，募集资金净 额为 439,419,973.42 元。其中，计入实收资本人民币叁仟贰佰壹拾肆万柒仟柒 佰 元，计入应交税费（应交增值税-进项税额）1,730,943.40 元。
同时我们注意到，000,000.00 元，实收资本为人民币 252,000,000.00 元。截至年 3 月 7 日止，619,692.00 元 ， 累 计 实 收 资 本 人 民 币 339,619,692.00 元。因使用 不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
新增注册资本实收情况明细表 2．注册资本及实收资本变更前后对照表 3．验资事项说明 冯仁华 8,296,69,,139.00 2.95 江胜 道基金投资合伙企业（有限合伙 张 李星余 繸子以诺股权投心（有限合伙 恒萱投资咨询中心（有限合伙） .. 中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙） . 道基晨灞投资合伙企业（有限合伙 合 计 第 4 页 境内自然人持股 小 计 无限售条件流通股 境内人民币普通股 小 计 合 计 第 5 页，于年 9 月 19 日在工 商行政管理局登记注册，取得统一社会信用代码为 984B 的法人 营业执照。000,000.00 元，折合股份总数 252,000,000 股， 每股面值 1 元。其中，有限售条件的流通股份为 股，占股份总数的 无限售条件的流通股份为 股，占股份总数的 66.85%。619,692.00 元，变更后的注册资本人民币 339,619,692.00 元 股（折 合人民币 810,999,923.62 元）及支付现金 万元的方式购买恒企教育 100%的股权、中才 70%的股权。其中股份对价部分通过向江勇、冯仁华、广 信德、江胜、上道金、张、李星余、深繸诺、广恒萱、上道晨富、庞大、 康远和中大瑞泽定向发行人民币普通股（A 股）股票 股获 得；现金对价部分通过向江勇、前开基、上道晨灞和上道晨富 4 名特定投资者非 公开发行人民币普通股股票（A 股 股募集配套资金及自有资金获得。
上述发行事项合计增加人民币普通股（A 股）股票 股，增加注册资 本人民币 87,619,692.00 元。共 9 页 开发行普通股股票（A 股 股，每股面值 1 元，发行价为人民币 14.62 元，由江勇、冯仁华、广信德、江胜、上道金、张、李星余、深繸诺、广恒 萱、上道晨富、庞大、康远和中大瑞泽以其所持有的恒企教育 60.00%股权和中才 35.00%股权认购；通过向江勇、前开基、上道晨灞和上 道晨富 4 名特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A 股 股，每 股面值 1 元，发行价为人民币 14.62 元，募集资金总额 469,999,973.42 元，减 除发行费用 30,580,000.00 元（含税）后，募集资金净额为 439,419,973.42 元 加上自有资金 131,580,026.58 元认购剩余的恒企教育的 股权和中才 的 35.00%股权。619,692.00 元，每股面值 1 元，折股 份总数 339,619,692 股，其中：有限售条件的流通股份为 股， 占股份总数的 无限售条件的流通股份为 股，占股份总 数的 上述发行股份购买资产并募集配套资金扣除发行费用后的净额超 过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。
三、审验结果 截至年 3 月 7 日止 股，每股面值 1 元，每股发行价格 14.62 元。由江勇、冯仁华、广信德、江胜、上道金、张、 李星余、深繸诺、广恒萱、上道晨富、庞大、康远和中大瑞泽以其 所持有的恒企教育 60.00%股权、中才 35.00%股权分别作价 72,000 万元、 9,100 万元认购。
截至年 3 月 7 日止 股， 每股面值 1 元，每股发行价格 14.62 元，应募集资金为 469,999,973.42 元。坐 扣财务顾问费与持续督导费、承销费 28,630,600.00 元（含税）后的募集资金为 441,369,373.42 元，共 9 页 户 341,369,373.42 元 和 北 京 银 行 长 沙 分 行 营 业 部 开 立 的 账 为的人民币账户 100,000,000.00 元。另扣除预先支付 的财务顾问费与持续督导费 1,049,400.00 元（含税）、鉴证服务费 660,000.00 元（含税）以及尚需支付的鉴证服务费 240,000.00 元（含税）后，419,973.42 元 。
该 部 分 募 集 资 金 上 自 有 资 金 131,580,026.58 元合计 571,000,000.00 元将用于认购剩余的恒企教育的 40.00% 股权和中才的 35.00%股权，截止年 3 月 7 日，该部分股权认购款尚未 支付。
在 上 述 交 易 中 ， 贵 公 司 非 公 开 发 行 共 计 87,619,692 股 （ 折 合 人 民 币 元）减除发行费用人民币 30,580,000.00 元（含税）后，募 集资金净额为 1,250,419,897.04 元，其中：计入实收资本人民币捌仟柒佰陆拾 壹万玖仟陆佰玖拾贰元整计入资本公积（股本溢价）人民 币 1,164,531,148.44 元，计入应交税费（应交增值税-进项税额）1,730,943.40 元。000,000.00 元，619,692.00 元，其中：其中有限售条件的流 通股份为 股，占股份总数的 无限售条件的流通股份为 股，占股份总数的 并由其于年 8 月 3 日出具了恒企教育的《资产评估报告》（开元评报字〔2016〕号）和 中才的《资产评估报告》（开元评报字〔2016〕号），评估基准日均为年 3 月 31 日，其中恒企教育经评估后的股权价值为 120,919.38 万元，交 易双方协商确定 100%股权作价 120,000.00 万元；中才经评估后的股权价值 为 26,116.23 万元，交易双方协商确定 70%股权作价 18,200.00 万元。则由恒企教育全体股东按照其在恒企教育的持股比例以现金全额补偿给恒 企教育。则由中大瑞泽以现金全额补偿给中才。
第 9 页，共 9 页
